每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

因三名獨立董事對公司《2025年年度報告》及其摘要投出反對票，卓然股份（SH688121，股價7.72元，市值18.04億元）預計2025年年報及2026年一季報將無法按期披露。卓然股份可能成為科創(chuàng)板設立以來，首家因年報無法按期披露觸發(fā)退市風險的企業(yè)。今日（4月29日）開盤，卓然股份“20cm”跌停。

4月28日晚間，卓然股份收到上交所針對公司年報無法在法定期限內(nèi)披露而下發(fā)的監(jiān)管工作函。除了要求公司董事會及相關(guān)負責人盡快厘清關(guān)聯(lián)交易、部分業(yè)務的商業(yè)實質(zhì)并盡快披露年報外，監(jiān)管還提及希望公司審計委員會繼續(xù)加強與公司管理層、年報編制團隊、審計機構(gòu)等的溝通，督促公司盡快消除年度報告的存疑事項，加快編制、審議進展。

“審計委員會應當獨立履職，針對公司年報編制存在的問題發(fā)表明確、具體的意見，不得僅以公司處于立案調(diào)查期間以及年審機構(gòu)的審計進展代替自身獨立判斷?！鄙辖凰a充稱。

關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)容存疑，三名獨董投出反對票

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由三名獨董組成的審計委員會所提反對意見主要聚焦在三個方面：關(guān)聯(lián)交易、證監(jiān)會立案以及第三方中介核查。

關(guān)聯(lián)交易方面，三名獨董表示，在審核了2025年度財務報告后，審計委員會對關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、部分業(yè)務的商業(yè)實質(zhì)等事項存在重大疑慮，截至本次會議召開日，無法保證2025年度財務報告的真實性、準確性、完整性。

據(jù)卓然股份去年4月披露的相關(guān)公告，公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預計總額合計5500萬元，較上年同期實際發(fā)生額89萬元激增5411萬元。截至2025年6月底，關(guān)聯(lián)交易尚未發(fā)生。

第三方機構(gòu)核查方面，審計委員會表示已召開獨立董事專門會議，要求公司就年審機構(gòu)審計過程中重點關(guān)注的與某供應商往來或交易的商業(yè)實質(zhì)、成本歸集的準確性、某服務項目的商業(yè)合理性等，聘請第三方中介機構(gòu)進行核查。但截至報告披露日，成員缺乏做出判斷的第三方報告。

三名獨董口中的證監(jiān)會立案事項，則指向去年12月曝出的IPO（首次公開募股）募資違規(guī)案。經(jīng)上海證監(jiān)局查實，2021年至2024年期間，卓然股份在使用IPO募集資金時存在嚴重違規(guī)行為。卓然股份將部分資金通過違規(guī)支付的方式，轉(zhuǎn)入由實控人張錦紅有效控制的供應商或資金通道方銀行賬戶，進而流入體外資金池進行統(tǒng)一資金調(diào)配。

在資金流轉(zhuǎn)過程中，形成了兩條路徑：一部分資金在流入體外資金池后的當日或次日，便回流至卓然股份的非募集資金賬戶；另一部分資金則流向了張錦紅間接控制的其他企業(yè)。期間，卓然股份未如實披露募集資金存放及實際使用情況，亦未如實披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況。

“我們無法判斷立案調(diào)查對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響，亦無法判斷公司可能面臨的法律風險。”三名獨董表示。

交易所要求公司盡快整改，披露年報

據(jù)卓然股份此前披露的2025年業(yè)績快報，報告期內(nèi)，公司預計實現(xiàn)營收21.82億元，同比降低23.11%；實現(xiàn)營業(yè)利潤2.1億元，同比上升77.96%；歸母凈利潤7305.09萬元，同比降低22.92%；扣非后歸母凈利潤-2116.66萬元，同比下降125.98%。

卓然股份將營收下滑歸因于復雜嚴峻的國內(nèi)外經(jīng)濟形勢，至于營業(yè)利潤變化，則主要因公司處置了子公司股權(quán)。

對于此次三位獨董投出反對票導致公司年報無法在法定期限內(nèi)披露的事項，上交所在監(jiān)管工作函中提出了多點要求。

對于公司董事長、總經(jīng)理、財務負責人，上交所表示相關(guān)人士應當對公司財務會計報告披露的真實性、準確性、完整性、及時性承擔主要責任，要積極主動作為，全力推動公司盡快整改，盡早披露年報，避免公司因無法披露年報而觸及規(guī)范類退市。

“公司董事會應高度重視審計委員會發(fā)表的反對意見，加強與審計委員會溝通，逐項厘清其提出的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、部分業(yè)務的商業(yè)實質(zhì)等事項，基于真實、準確、完整的財務資料、業(yè)務憑證及相關(guān)佐證材料，如實編制年報并盡快再次提交審議，盡早披露《2025年年度報告》。”上交所補充稱。

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