每經(jīng)記者｜王硯丹    每經(jīng)編輯｜趙云    

1月30日，證監(jiān)會宣布，對《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18 號》做了修改。其中最引人注意的是，本次修改擴大了戰(zhàn)略投資者類型，明確戰(zhàn)略投資者可以為產業(yè)投資者或者資本投資者，且對產業(yè)投資者、資本投資者做了明確定義，提出了相關要求。

下面來看要點。

要點一：擴大戰(zhàn)略投資者范圍

首先明確戰(zhàn)略投資者、資本投資者和產業(yè)投資者等概念。

戰(zhàn)略投資者是指出于長期戰(zhàn)略目標進行股權投資，與上市公司謀求戰(zhàn)略協(xié)同價值的投資者。

戰(zhàn)略投資者應當愿意并且有能力認真履行相應職責，提名董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被追究刑事責任；戰(zhàn)略投資者認購比例原則上不低于本次發(fā)行完成后上市公司總股本的百分之五，以資產管理產品認購的，按產品單獨計算認購股份數(shù)量。戰(zhàn)略投資者可以為產業(yè)投資者或者資本投資者。

全國社保基金、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)（職業(yè)）年金基金、商業(yè)保險資金（保險公司運用保險資金自行投資或者委托關聯(lián)保險資產管理機構以及作為單一投資人通過關聯(lián)保險資產管理機構發(fā)行的股權投資計劃投資）、公募基金、銀行理財?shù)葯C構投資者可以作為戰(zhàn)略投資者，以耐心資本作為戰(zhàn)略性資源對上市公司戰(zhàn)略投資。同時，在規(guī)則上將該類投資者界定為資本投資者。

要點二：明確對產業(yè)投資者
和資本投資者的基本要求

產業(yè)投資者作為戰(zhàn)略投資者，應當具有上市公司同行業(yè)或者相關行業(yè)重要戰(zhàn)略性資源，通過領先的技術、市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，能夠帶動上市公司產業(yè)技術升級或者增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，促進上市公司盈利能力顯著提升。

資本投資者相關管理人應當對上市公司產業(yè)發(fā)展具有深入了解，能夠幫助上市公司引入戰(zhàn)略性資源，或者顯著改善上市公司治理和內部控制，促進上市公司市場資源整合或者增強核心競爭力。

要點三：明確信息披露要求

上市公司應當在引入戰(zhàn)略投資者的董事會議案中充分披露引入戰(zhàn)略投資者的目的，戰(zhàn)略投資者的基本情況、穿透后股權或者投資者結構，戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內容，募集資金使用安排等。上市公司應當披露審計委員會對本次引入戰(zhàn)略投資者是否存在利益輸送情形的明確意見。

戰(zhàn)略合作期限內，上市公司應當在年報中披露戰(zhàn)略合作的情況及效果。

要點四：明確戰(zhàn)略投資者
不得通過協(xié)議代持或者其他方式
規(guī)避持股比例、持股期限要求

戰(zhàn)略投資者不得通過協(xié)議代持或者其他方式規(guī)避持股比例、持股期限要求，在限售期內不得融券賣出該上市公司股份、參與以該上市公司股份為標的的衍生品交易或者以其他方式鎖定收益，變相減持。戰(zhàn)略投資者在獲得具有限制轉讓期限股份前，存在未了結的該上市公司股份融券合約的，應當在獲得相關股份前了結該融券合約。

上市公司、戰(zhàn)略投資者、保薦機構、證券服務機構等相關各方未按照上述要求披露相關信息或者履行職責，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將依照《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)追究上市公司、有關各方及其相關責任人員的法律責任。

社?；稹⒈ｋU資本
充當A股重要“耐心資本”

近年來，以社?；?、保險資本為代表的耐心資本越來越深度參與資本市場，且多次充當戰(zhàn)略投資者，成為市場重要的穩(wěn)定器。

2024年9月26日，中央金融辦、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《關于推動中長期資金入市的指導意見》提出，為有效提升保險資金、各類養(yǎng)老金等機構投資者參與資本市場的積極性和穩(wěn)定性，允許保險資金、各類養(yǎng)老金等機構投資者依法以戰(zhàn)略投資者身份參與上市公司定增。當年9月，國投電力向社?；饡l(fā)行5.5億股A股股票，全國社?；鹗状我詰?zhàn)略投資者身份參與上市公司定增落地。

保險資金入市亦是市場關注的重要話題。去年12月5日，國家金融監(jiān)管總局發(fā)布的《關于調整保險公司相關業(yè)務風險因子的通知》（以下簡稱《通知》）顯示，在嚴守風險底線的前提下，下調保險公司相關股票投資風險因子及出口信用保險業(yè)務和中國出口信用保險公司海外投資保險業(yè)務的保費風險因子。國家金融監(jiān)管總局有關司局負責人在答記者問時明確指出，更好發(fā)揮保險資金耐心資本作用，有效服務實體經(jīng)濟。這一舉措，釋放出“資本松綁”與“長錢長投”的政策信號。

根據(jù)華創(chuàng)證券的測算，在中性假設下，險資增量入市資金或有約1.1萬億，預計紅利增量資金約有4700億。